證券代碼：688689 證券簡稱：銀河微電轉(zhuǎn)債代碼：118011 轉(zhuǎn)債簡稱：銀微轉(zhuǎn)債常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券第一次臨時受托管理事務(wù)報告（2023年度）債券受托管理人二〇二三年六月

重要聲明

(資料圖片)

本報告依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司2021年向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之受托管理協(xié)議》（以下簡稱“《受托管理協(xié)議》”）《常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）《常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司2022年年度報告》等相關(guān)公開信息披露文件、第三方中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見等，由本期債券受托管理人中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”）編制。中信建投證券對本報告中所包含的從上述文件中引述內(nèi)容和信息未進行獨立驗證，也不就該等引述內(nèi)容和信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性做出任何保證或承擔(dān)任何責(zé)任。

本報告不構(gòu)成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應(yīng)對相關(guān)事宜做出獨立判斷，而不應(yīng)將本報告中的任何內(nèi)容據(jù)以作為中信建投證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據(jù)本報告所進行的任何作為或不作為，中信建投證券不承擔(dān)任何責(zé)任。

中信建投證券股份有限公司作為常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司（以下簡稱“銀河微電”、“發(fā)行人”、或“公司”）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（債券簡稱：“銀微轉(zhuǎn)債”，債券代碼：118011，以下簡稱“本次債券”）的保薦機構(gòu)、主承銷商和受托管理人，持續(xù)密切關(guān)注對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等相關(guān)規(guī)定、本次債券《受托管理協(xié)議》的約定以及發(fā)行人于2023年4月26日披露的《常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司關(guān)于實施2022年度權(quán)益分派調(diào)整“銀微轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格的公告》（公告編號：2023-026），現(xiàn)就本次債券重大事項報告如下：

一、核準(zhǔn)文件及核準(zhǔn)規(guī)模

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)事項已經(jīng)2021年11月10日召開的第二屆董事會第十四次會議審議通過，并經(jīng)2021年11月26日召開的2021年第三次臨時股東大會審議通過。

經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可〔2022〕1180號文同意注冊，公司于2022年7月2日向不特定對象發(fā)行了500.00萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額50,000.00萬元。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向發(fā)行人在股權(quán)登記日（2022年7月1日，T-1

日）收市后中國結(jié)算上海分公司登記在冊的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過上交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上向社會公眾投資者發(fā)行，余額由保薦機構(gòu)（主承銷商）包銷。

經(jīng)上海證券交易所自律監(jiān)管決定書〔2022〕199號文同意，公司50,000.00萬元可轉(zhuǎn)換公司債券于2022年8月2日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“銀微轉(zhuǎn)債”，債券代碼“118011”。

二、“銀微轉(zhuǎn)債”基本情況

（一）債券名稱：常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

（二）債券簡稱：銀微轉(zhuǎn)債。

（三）債券代碼：118011。

（四）債券類型：可轉(zhuǎn)換公司債券。

（五）發(fā)行規(guī)模：本期可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模為人民幣5.00億元。

（六）發(fā)行數(shù)量：500.00萬張。

（七）票面金額：本期可轉(zhuǎn)債票面金額為100元。

（八）債券期限：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年，2022 7 4 2028 7 3

即自 年 月 日至 年 月 日。

（九）票面利率：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率為第一年0.40%，第二年0.60%，第三年1.20%，第四年1.80%，第五年2.40%，第六年3.00%。

（十）還本付息的期限和方式：

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還未償還的可轉(zhuǎn)換公司債券本金并支付最后一年利息。

1、年利息計算

計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的本次可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；i：指本次可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。

2、付息方式

（1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

（2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

（4）本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由持有人承擔(dān)。

（十一）轉(zhuǎn)股期限：

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期限自發(fā)行結(jié)束之日（2022年7月8日，T+4日）起滿六個月后的第一個交易日（2023年1月9日）起至可轉(zhuǎn)債到期日（2028年7月3日）止（如遇法定節(jié)假日或休息日延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息）。

（十二）轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整：

1、初始轉(zhuǎn)股價格的確定

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格為31.95元/股，不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；

前一個交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算方式

在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；

上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）或中國證監(jiān)會指定的其他上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）；當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)/

量和或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定來制訂。

（十三）信用評級情況：

根據(jù)東方金誠國際信用評估有限公司2021年12月16日出具的《常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券信用評級報告》（東方金誠債評字【2021】825號），公司的主體信用等級為A+，本次可轉(zhuǎn)換公司債券的信用級別為A+。

（十四）信用評級機構(gòu)：東方金誠國際信用評估有限公司。

（十五）擔(dān)保事項：本期可轉(zhuǎn)債未提供擔(dān)保。

（十六）登記、托管、委托債券派息、兌付機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司。

三、本次債券重大事項具體情況

中信建投證券作為本次債券的保薦機構(gòu)、主承銷商和受托管理人，現(xiàn)將本次《常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司關(guān)于實施2022年度權(quán)益分派調(diào)整“銀微轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格的公告》的具體情況報告如下：

重要內(nèi)容提示：

31.95 /

調(diào)整前轉(zhuǎn)股價格： 元股

調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格：31.73元/股

轉(zhuǎn)股價格調(diào)整起始日期：2023年5月8日

（一）轉(zhuǎn)股價格調(diào)整依據(jù)

公司于2023年4月11日召開2022年年度股東大會審議通過了《關(guān)于2022年度利潤分配預(yù)案的議案》，公司擬以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣2.20元（含稅），本次不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不送紅股。具體內(nèi)容詳見公司于2023年4月12日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司2022年年度股東大會決議公告》（公告編號：2023-023）。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定及公司于2022年6月30日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《募集說明書》的相關(guān)條款，在“銀微轉(zhuǎn)債”發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派發(fā)現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）使公司股份發(fā)送變化時，公司將按相關(guān)公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整。因此，公司本次因?qū)嵤?022年度權(quán)益分派方案后對“銀微轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格進行調(diào)整，符合《募集說明書》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

（二）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式

根據(jù)《募集說明書》的約定，在“銀微轉(zhuǎn)債”發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

P1=P0 D

派送現(xiàn)金股利： － ；

上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）或中國證監(jiān)會指定的其他上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）；當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定來制訂。

鑒于公司于2023年5月5日（本次權(quán)益分派的股權(quán)登記日）實施2022年年度權(quán)益分派方案，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.2元（含稅），銀微轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格自2023年5月8日（本次權(quán)益分派的除息日）起由每股人民幣31.95元調(diào)整為每股人民幣31.73元。

公司轉(zhuǎn)股價格調(diào)整公式：

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D

其中，P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

P1=31.95-0.22=31.73元/股。

四、上述事項對發(fā)行人影響分析

2022

發(fā)行人本次因?qū)嵤?年度權(quán)益分派方案對“銀微轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格進行調(diào)整符合《募集說明書》的約定，未對發(fā)行人日常經(jīng)營及償債能力構(gòu)成影響。中信建投證券作為本次債券的受托管理人，為充分保障債券投資人的利益，履行債券受托管理人職責(zé)，在獲悉相關(guān)事項后，及時與發(fā)行人進行了溝通，根據(jù)《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定出具本臨時受托管理事務(wù)報告。中信建投證券后續(xù)將密切關(guān)注發(fā)行人對本次債券的本息償付情況以及其他對債券持有人利益有重大影響的事項，并將嚴(yán)格履行債券受托管理人職責(zé)。

特此提請投資者關(guān)注本次債券的相關(guān)風(fēng)險，并請投資者對相關(guān)事項做出獨立判斷。

特此公告。

（以下無正文）

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