文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj研究員 錢(qián)芬芳

編：許輝

(資料圖)

3月13日已提交注冊(cè)稿并在3月31日中止的杭州微策生物技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：微策生物），擬在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券。本次發(fā)行的股票數(shù)量不超過(guò)1,801萬(wàn)股，且占發(fā)行后公司總股本的比例不低于25%。擬投入募集資金7.754億元，用于年產(chǎn)量10億人份血糖試紙，300萬(wàn)臺(tái)血糖儀項(xiàng)目、年產(chǎn)50萬(wàn)臺(tái)檢測(cè)儀器及2億人份檢測(cè)試劑生產(chǎn)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目和營(yíng)銷(xiāo)與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)體系升級(jí)項(xiàng)目。2022年9月30日，公司資產(chǎn)總額12.352億元，負(fù)債總額4.389億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益7.953億元。

微策生物股權(quán)分散，與實(shí)控人前東家對(duì)簿公堂；疫情退去，預(yù)計(jì)2022年整年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑，可持續(xù)性遭問(wèn)詢；競(jìng)爭(zhēng)激烈，市占率低，重銷(xiāo)售輕研發(fā)或難長(zhǎng)期；應(yīng)收賬款和存貨雙高，提示新產(chǎn)品不達(dá)預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)，產(chǎn)品曾召回。

股權(quán)分散，與實(shí)控人前東家對(duì)簿公堂

2013年5月10日，微策健康、NICELYLIMITED共同設(shè)立微策有限，注冊(cè)資本281.82萬(wàn)元。其中，微策健康認(rèn)繳104.27萬(wàn)元，NICELYLIMITED認(rèn)繳177.55萬(wàn)元。公司設(shè)立之初為中外合資企業(yè)，設(shè)立時(shí)的外資股東為香港企業(yè)NICELYLIMITED，NICELYLIMITED后于2016年9月退出持股。2020年11月，股份公司設(shè)立。

公司控股股東為杭州微著，截至注冊(cè)稿簽署日，杭州微著持有公司31.33%股份。公司實(shí)際控制人為楊蓉、楊清剛、王成超。其中，楊蓉、楊清剛、王成超共同通過(guò)杭州微著、微策健康間接控制公司33.26%股權(quán)，楊蓉另行通過(guò)杭州智得、合蓉投資間接控制公司3.06%股權(quán)，楊清剛另行通過(guò)合實(shí)投資、合漁管理間接控制公司4.94%股權(quán)，王成超另行通過(guò)合果投資間接控制公司8.88%股權(quán)，三人合計(jì)能夠控制公司50.14%股權(quán)。

自2016年8月起，楊蓉、楊清剛和王成超即通過(guò)杭州微著、合果投資、合實(shí)投資以及微策健康共同控制公司；報(bào)告期內(nèi)，楊蓉始終擔(dān)任公司董事長(zhǎng)兼副總經(jīng)理，楊清剛始終擔(dān)任公司董事兼總經(jīng)理，王成超始終擔(dān)任公司董事兼副總經(jīng)理，三人共同主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，在公司歷次股東會(huì)/股東大會(huì)、董事會(huì)進(jìn)行的各項(xiàng)表決中均做出一致表決意見(jiàn)。

2022年3月10日，楊清剛、楊蓉、王成超及三名實(shí)際控制人控制的杭州微著、微策健康、合漁管理、合果投資、合實(shí)投資、合蓉投資、杭州智得簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，補(bǔ)充約定：如果三名實(shí)際控制人對(duì)擬向股東大會(huì)/董事會(huì)是否提案意見(jiàn)各不相同（即一方同意，一方反對(duì)，一方棄權(quán)），則任何一方及其控制公司/企業(yè)均不得提案；如果三名實(shí)際控制人對(duì)擬表決議案的意見(jiàn)各不相同，則三名實(shí)際控制人及其控制的公司/企業(yè)以楊蓉的意見(jiàn)為準(zhǔn)進(jìn)行投票表決。

睿泓投資為公司引入的外部投資者，截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，睿泓投資持有公司14.57%股權(quán)，為公司的第二大股東；耀合醫(yī)藥持有公司12.66%股權(quán)，為公司的第三大股東。

實(shí)控人三人均曾就職于艾康生物技術(shù)（杭州）有限公司，艾康生物技術(shù)（杭州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“艾康生物”）是留美華人創(chuàng)辦的外商獨(dú)資生物技術(shù)公司，該公司成立于1995年，產(chǎn)品覆蓋體外診斷試劑、醫(yī)療器械、醫(yī)療電子三大產(chǎn)業(yè)，系公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之一。楊蓉在2012年8月-2014年1月兩年居家，王成超2012年5月后有5個(gè)月待業(yè)。

2016年9月28日，原告艾康生物向浙江省杭州市中級(jí)人民法院提起民事訴訟，要求被告微策有限停止制造、銷(xiāo)售、許諾銷(xiāo)售侵犯原告ZL201310106521.0發(fā)明專(zhuān)利權(quán)的生物傳感器，并賠償其經(jīng)濟(jì)損失。、法院于2018年8月2日判決駁回艾康生物的全部訴訟請(qǐng)求。此后，浙江省高級(jí)人民法院于2018年12月25日作出二審判決維持原判；最高人民法院于2019年9月29日作出民事裁定，裁定駁回艾康生物的再審申請(qǐng)。

不止如此，艾康生物還對(duì)黃萌、江錫金、夏為兵、陳露、華杰、佘志新、徐渭沅、張文伶及微策生物三名實(shí)控人楊清剛、楊蓉、王成超提起侵害商業(yè)秘密的訴訟。艾康公司認(rèn)為，楊清剛、楊蓉、王成超原系艾康公司的高級(jí)管理人員或任職重要崗位的員工，在艾康公司任職期間接觸并獲得了艾康公司的商業(yè)秘密，卻在離職后設(shè)立運(yùn)營(yíng)與艾康公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的公司，并違反保密承諾書(shū)的約定及艾康公司有關(guān)保守商業(yè)秘密的要求，披露、使用并允許微策公司使用其所掌握的商業(yè)秘密，微策公司對(duì)此明知仍使用艾康公司的商業(yè)秘密獲取不正當(dāng)利益，已構(gòu)成侵犯商業(yè)秘密，應(yīng)共同承擔(dān)向艾康公司賠禮道歉、賠償損失的責(zé)任。最終在2017年因未獲足夠證據(jù)而被駁回。

此外，值得注意的是，實(shí)際控制人及其控制主體通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)借款和向公司借款等方式，支付外資股東NICELYLIMITED退出的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及對(duì)賭賠償款。報(bào)告期內(nèi)部分借款構(gòu)成資金占用。截至回復(fù)報(bào)告出具日，實(shí)際控制人及其控制主體不存在主債務(wù)未清償完畢的對(duì)外擔(dān)保，實(shí)際控制人及其控制主體的金額在100萬(wàn)元以上的外部負(fù)債余額合計(jì)1,764萬(wàn)元。

公司控股股東及/或?qū)嶋H控制人歷史上曾與睿泓投資等九名投資者簽署過(guò)含有業(yè)績(jī)承諾和股權(quán)回購(gòu)條款的協(xié)議（簡(jiǎn)稱(chēng)“對(duì)賭協(xié)議”），其中行德投資、杭州智得的對(duì)賭協(xié)議未發(fā)生觸發(fā)回購(gòu)或補(bǔ)償條款約定的情形，其余七名投資者的對(duì)賭協(xié)議約定的回購(gòu)或補(bǔ)償條款存在部分觸發(fā)的情況。

2020年公司現(xiàn)金分紅金額為3000萬(wàn)元。報(bào)告期各期末，公司交易性金融資產(chǎn)余額主要系購(gòu)買(mǎi)的理財(cái)產(chǎn)品余額，其中理財(cái)產(chǎn)品金額合計(jì)為2.88億元。

公司子公司創(chuàng)健信息為公司提供研發(fā)服務(wù)，報(bào)告期內(nèi)原研發(fā)服務(wù)定價(jià)偏低，為確保關(guān)聯(lián)定價(jià)公允性，公司與創(chuàng)健信息在參考市場(chǎng)水平并考慮相關(guān)研發(fā)服務(wù)成本加成合理利潤(rùn)的基礎(chǔ)上重新定價(jià)，重新簽訂研發(fā)服務(wù)合同，因此調(diào)減公司2020年9月30日凈資產(chǎn)372.69萬(wàn)元。

疫情退去，預(yù)計(jì)2022年整年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑，可持續(xù)性遭問(wèn)詢

微策生物自2013年8月成立以來(lái)，專(zhuān)業(yè)從事POCT產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。2019年-2022年1-6月，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為1.685億元、6.719億元、12.635億元和4.915億元，凈利潤(rùn)分別為1392.41萬(wàn)元、1.602億元、3.282億元和1.137億元。

2022年1-9月，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.898億元，較去年同期下降18.98%；歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)14,443.37萬(wàn)元，較去年同期下降40.57%，實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)14,674.38萬(wàn)元，較去年同期下降37.59%。公司預(yù)計(jì)2022年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.30億元至9.10億元，較2021年度下降27.98%至34.31%，預(yù)計(jì)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)1.66億元至1.76億元，較2021年度下降46.34%至49.39%，預(yù)計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)1.68億元至1.78億元，較2021年度下降43.22%至46.41%。公司預(yù)計(jì)2022年度業(yè)績(jī)同比下降，主要由于新冠檢測(cè)產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格同比下降所致。

2019年度，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入以血糖監(jiān)測(cè)產(chǎn)品為主；2020年起，新冠檢測(cè)產(chǎn)品收入成主導(dǎo)，2020年-2022年1-6月新冠檢測(cè)收入金額分別為4.296億元、9.611億元和3.592億元，占比分別為69.74%、77.11%和74.52%，新冠檢測(cè)產(chǎn)品收入占比較高，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的季節(jié)性波動(dòng)主要受新冠疫情局勢(shì)及新冠檢測(cè)產(chǎn)品的需求波動(dòng)影響。值得注意的是，公司現(xiàn)有產(chǎn)品的CE證書(shū)將于2025年5月到期，IVDR的正式實(shí)施將使得原產(chǎn)品續(xù)期和新產(chǎn)品認(rèn)證的周期延長(zhǎng)、費(fèi)用增加。

此外，血糖多合一產(chǎn)品是公司2019年開(kāi)始銷(xiāo)售的新產(chǎn)品，報(bào)告期各期的銷(xiāo)售金額分別為351.81萬(wàn)元、4,878.90萬(wàn)元、5,637.47萬(wàn)元和2,364.58萬(wàn)元。報(bào)告期內(nèi)，公司血糖多合一產(chǎn)品主要以貼牌形式銷(xiāo)售給客戶KETO，銷(xiāo)售地區(qū)主要為美國(guó)和歐洲。公司與KETO達(dá)成戰(zhàn)略合作，公司貼牌生產(chǎn)的產(chǎn)品在美國(guó)全市場(chǎng)及其他地區(qū)的零售市場(chǎng)僅能向KETO銷(xiāo)售。

報(bào)告期各期，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的外銷(xiāo)收入占比分別為87.17%、95.94%、96.99%和87.33%，占比較高。

因疫情爆發(fā)，公司在2020年推出的新冠檢測(cè)產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格較高，取得了較高的毛利率水平。隨著國(guó)內(nèi)外同行業(yè)企業(yè)在市場(chǎng)上陸續(xù)推出新冠病毒相關(guān)檢測(cè)產(chǎn)品，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)不斷加劇，2022年1-6月公司的新冠檢測(cè)試劑盒銷(xiāo)售價(jià)格由2020年度的15.18元/人份下降至4.00元/人份，新冠檢測(cè)產(chǎn)品毛利率由2020年度的62.57%下降至45.28%，2022年三季度，新冠檢測(cè)試劑盒產(chǎn)品銷(xiāo)售均價(jià)進(jìn)一步下降至2.51元/人份，毛利率下降至40.47%。隨著疫情的過(guò)去，更多的生產(chǎn)企業(yè)開(kāi)始甩賣(mài)庫(kù)存和生產(chǎn)線，微策生物或已喪失更高毛利率的這塊市場(chǎng)。

報(bào)告期各期，公司營(yíng)業(yè)毛利率分別為36.70%、49.82%、41.74%及38.11%，低于可比公司均值55.69%、74.41%、62.44%和62.49%。

競(jìng)爭(zhēng)激烈，市占率低，重銷(xiāo)售輕研發(fā)或難長(zhǎng)期

跨國(guó)巨頭在POCT市場(chǎng)上占據(jù)著主導(dǎo)地位，羅氏集團(tuán)、雅培公司、丹納赫集團(tuán)、LifeScan、健臻醫(yī)療、西門(mén)子醫(yī)療等，上述公司占據(jù)全球POCT市場(chǎng)整體收入的四分之三。國(guó)內(nèi)公司規(guī)模相對(duì)較小，POCT各細(xì)分領(lǐng)域發(fā)展階段不一，各細(xì)分領(lǐng)域中，血糖、妊娠在國(guó)內(nèi)起步較早，目前處于成熟期，競(jìng)爭(zhēng)充分，公司行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手主要包括三諾生物、東方生物、奧泰生物、萬(wàn)孚生物、安旭生物等。與同行業(yè)上市公司相比，公司在體外診斷領(lǐng)域起步較晚，各項(xiàng)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)仍存在一定差距。

假設(shè)以747億美元作為2020年全球體外診斷行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模的參考值，則公司及同行業(yè)可比上市公司在全球體外診斷行業(yè)的市場(chǎng)占有率情況：

微策生物及境內(nèi)同行業(yè)上市公司2020年度新冠病毒檢測(cè)試劑盒出口量以及按照上述海關(guān)總出口量計(jì)算得到的出口市場(chǎng)占有率為2.61%

與同行業(yè)可比上市公司相比，公司成立時(shí)間較晚，且研發(fā)方向不盡相同，因而研發(fā)投入及專(zhuān)利數(shù)量存在一定差距。

報(bào)告期各期，微策生物銷(xiāo)售費(fèi)用分別為2,477.60萬(wàn)元、5,155.51萬(wàn)元、6,266.60萬(wàn)元及2,851.27萬(wàn)元，銷(xiāo)售費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為14.70%、7.67%、4.96%及5.80%；研發(fā)費(fèi)用分別為1194.02萬(wàn)元、2730.04萬(wàn)元、4478.75萬(wàn)元和3225.05萬(wàn)元，占比分別為7.09%、4.06%、3.53%和6.56%。公司的銷(xiāo)售費(fèi)用高于研發(fā)費(fèi)用。

報(bào)告期各期，公司歸屬于母公司股東的非經(jīng)常性損益凈額分別為680.99萬(wàn)元、-1,128.10萬(wàn)元、1,451.03萬(wàn)元和628.54萬(wàn)元，對(duì)非經(jīng)常性損益影響較大的項(xiàng)目主要是計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助、一次性確認(rèn)的股份支付費(fèi)用及投資理財(cái)收益。報(bào)告期各期，公司非經(jīng)常性損益占?xì)w屬于母公司股東的凈利潤(rùn)的比例分別為48.44%、-7.06%、4.42%和5.53%。

應(yīng)收賬款和存貨雙高，提示新產(chǎn)品不達(dá)預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)，產(chǎn)品曾召回

報(bào)告期各期末，微策生物款余額分別為6,250.05萬(wàn)元、1.506億元、1.211億元和1.211億元，應(yīng)收賬款余額占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為37.09%、22.41%、9.58%和24.65%。公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為2.79、6.31、9.30和4.06，低于同行業(yè)平均水平5.15、9.34、9.97和9.31。

報(bào)告期各期末，公司存貨賬面價(jià)值分別為4,492.69萬(wàn)元、1.258億元、1.683億元和1.550億元，公司存貨余額于2020年末起顯著增長(zhǎng)，主要系業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大、原材料和庫(kù)存商品備貨金額增加所致。

微策生物產(chǎn)量10億人份血糖試紙，300萬(wàn)臺(tái)血糖儀項(xiàng)目”和“年產(chǎn)50萬(wàn)臺(tái)檢測(cè)儀器及2億人份檢測(cè)試劑生產(chǎn)項(xiàng)目”兩個(gè)募投項(xiàng)目將建設(shè)自有生產(chǎn)基地并針對(duì)生物傳感電化學(xué)產(chǎn)品和干式熒光免疫分析儀產(chǎn)品新增較大產(chǎn)能，建成后相關(guān)產(chǎn)品的整體產(chǎn)能較2021年度實(shí)際產(chǎn)量的增長(zhǎng)幅度在150%至200%之間。從產(chǎn)能利用率上看，2019年和2020年其產(chǎn)能129.02萬(wàn)臺(tái)血糖儀的情況下，其產(chǎn)能利用率僅54.80%和86.78%，其新增于300萬(wàn)臺(tái)的產(chǎn)能能否順利消化還是個(gè)未知數(shù)。

證監(jiān)會(huì)要求公司，補(bǔ)充說(shuō)明上述項(xiàng)目的具體內(nèi)容和產(chǎn)品，并結(jié)合報(bào)告期內(nèi)公司相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能和銷(xiāo)售情況、公司技術(shù)儲(chǔ)備情況、項(xiàng)目投產(chǎn)及達(dá)產(chǎn)計(jì)劃、在研項(xiàng)目情況和新產(chǎn)品推出計(jì)劃、公司未來(lái)發(fā)展規(guī)劃和方向、相關(guān)產(chǎn)品下游需求和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)等，說(shuō)明公司相關(guān)募投項(xiàng)目的相關(guān)產(chǎn)能消化情況、是否存在產(chǎn)能過(guò)剩的風(fēng)險(xiǎn)、相關(guān)募投項(xiàng)目的必要性和可行性，并結(jié)合上述因素，在招股說(shuō)明書(shū)特別風(fēng)險(xiǎn)提示中充分提示新產(chǎn)品推出不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

截至2021年4月，公司已完成召回程序，召回產(chǎn)品共計(jì)346.11萬(wàn)人份，召回產(chǎn)品導(dǎo)致公司退還客戶貨款并賠償運(yùn)保費(fèi)用損失共5,603.35萬(wàn)元；同時(shí)，召回事項(xiàng)發(fā)生后，公司在法國(guó)地區(qū)的新冠病毒檢測(cè)試劑盒產(chǎn)品銷(xiāo)售處于停滯狀態(tài)，對(duì)公司在法國(guó)地區(qū)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐闪艘欢ǖ挠绊?。公司召回產(chǎn)品商品名為新型冠狀病毒快速檢測(cè)試劑（英文名稱(chēng)為VivaDiagRapidTestSars-CoV-2AgRapidTest），召回產(chǎn)品金額為4,691.52萬(wàn)元，均為自有品牌產(chǎn)品。

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