近年來，GDR受到上市公司追捧。5月16日，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第6號：境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》（以下簡稱《GDR指引》），加強(qiáng)對GDR發(fā)行監(jiān)管。

瑞銀全球投資銀行部中國區(qū)主管朱正芹對記者表示，指引增加交易所審核流程，從發(fā)行人質(zhì)量、融資規(guī)模與目的、認(rèn)購對象的披露等全方位進(jìn)行指導(dǎo)與監(jiān)管，使得監(jiān)管審核流程及信息更透明化。

規(guī)范申請程序

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提高信披透明度

《GDR指引》是對此前境外上市備案管理制度規(guī)則的進(jìn)一步完善。2月17日，證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》和5項(xiàng)配套指引，自3月31日起施行。《GDR指引》則是第6項(xiàng)配套指引，進(jìn)一步細(xì)化GDR發(fā)行要求，也是以3月31日進(jìn)行新老劃斷。自4月份以來，證監(jiān)會就沒有核發(fā)GDR批文。

自2022年2月份互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)新規(guī)實(shí)施以來，截至今年3月底，證監(jiān)會累計核準(zhǔn)21家上市公司發(fā)行GDR。據(jù)上市公司公告梳理，其中14家已經(jīng)發(fā)行上市，合計募資50.36億美元。若加上互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)新規(guī)實(shí)施之前4家發(fā)行GDR的公司（合計募資58.4億美元），境內(nèi)上市公司發(fā)行GDR募資合計已超百億美元。

另外，還有多家A股公司正在計劃或啟動GDR發(fā)行。據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至5月17日，31家A股公司發(fā)布GDR發(fā)行計劃或進(jìn)展，從進(jìn)度來看，提交證監(jiān)會審批或證監(jiān)會已經(jīng)反饋意見的有19家，通過股東大會10家，通過董事會1家，發(fā)布預(yù)案的1家。

從《GDR指引》規(guī)定的申請程序來看，上市公司境外發(fā)行GDR由此前證監(jiān)會核準(zhǔn)改為注冊，增加了交易所審核流程。

星石投資聯(lián)合創(chuàng)始人楊玲對《證券日報》記者表示，一方面，在全面注冊制下，交易所全面負(fù)責(zé)發(fā)行上市和信息披露要求的審核，證監(jiān)會加強(qiáng)對審核注冊工作的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)監(jiān)督管理，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的職能轉(zhuǎn)換也應(yīng)該延伸至GDR發(fā)行；另一方面，全面實(shí)施注冊制后，各板塊之間的定位差異更加明顯，各板塊上市公司的差異性也要求交易所介入GDR發(fā)行審核中，有助于提升GDR發(fā)行效率。

此外，《GDR指引》加強(qiáng)信披，對基礎(chǔ)股份注冊申請材料、發(fā)行情況報告提出明確要求，楊玲認(rèn)為，這有助于提高上市公司發(fā)行GDR的透明度，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

發(fā)行定位更清晰

利于企業(yè)用好“兩個市場”

《GDR指引》明確GDR發(fā)行的定位，提出了市值規(guī)模、規(guī)范運(yùn)作水平以及募投方向符合國家產(chǎn)業(yè)政策的主業(yè)領(lǐng)域的要求。同時要求企業(yè)在“發(fā)行方案論證分析報告中充分說明公司本次發(fā)行是否符合全球存托憑證品種定位”。

華商律師事務(wù)所高級合伙人齊夢林對《證券日報》記者表示，《GDR指引》的出臺有利于上市公司境外發(fā)行GDR業(yè)務(wù)的長期良性發(fā)展，防止“扎堆”發(fā)行GDR導(dǎo)致的市場風(fēng)險增加。

據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至5月17日，上述21家獲得GDR發(fā)行核準(zhǔn)的企業(yè)，A股市值均在100億元（人民幣，下同）以上，從行業(yè)來看，電力設(shè)備、機(jī)械設(shè)備數(shù)量較多，分別有8家和4家，醫(yī)藥生物和電子各2家。另外31家計劃或啟動GDR發(fā)行的公司，總市值亦均在100億元以上，電力設(shè)備、醫(yī)藥生物、食品飲料較多，分別有6家、5家和3家。

齊夢林認(rèn)為，隨著《GDR指引》的發(fā)布，可能會有部分企業(yè)終止或主動撤回GDR發(fā)行申請。

另外，此前GDR發(fā)行并未有發(fā)行間隔的要求，此次《GDR指引》明確參照增發(fā)、配股等的發(fā)行間隔規(guī)定（原則上不得少于18個月，前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的，相應(yīng)間隔原則上不得少于6個月），也引起市場關(guān)注。市場認(rèn)為，這可能降低企業(yè)發(fā)行GDR的動力。

楊玲表示，《GDR指引》對境外發(fā)行GDR的市值、募投方向、發(fā)行間隔等提出了新的要求，雖然監(jiān)管有所收緊，但核心還是為了“支持企業(yè)用好兩個市場、兩種資源”。境外市場是資本市場對外開放的重要組成部分，規(guī)范化的GDR發(fā)行有助于我國優(yōu)秀的上市公司增加海外知名度，對于我國優(yōu)秀企業(yè)融入全球化發(fā)展具有重要意義。（記者 吳曉璐）

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