中國國際金融股份有限公司

關于本次交易符合《關于加強證券公司在投資銀行類業(yè)務中聘請

(資料圖片僅供參考)

第三方等廉潔從業(yè)風險防控的意見》的相關規(guī)定

之核查意見

中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”、“獨立財務顧問”）作為中冶美利云產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“美利云”、“上市公司”）擬以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買天津力神電池股份有限公司持有的天津聚元新能源科技有限公司（以下簡稱“天津聚元”）100%股權和力神電池（蘇州）有限公司 100%股權，同時擬募集配套資金（以下簡稱“本項目”）的獨立財務顧問，按照《關于加強證券公司在投資銀行類業(yè)務中聘請第三方等廉潔從業(yè)風險防控的意見》（[2018]22號）的規(guī)定，就獨立財務顧問、北京大成律師事務所（以下簡稱“法律顧問”）及上市公司在本次交易中聘請第三方機構或個人（以下簡稱“第三方”）的行為進行核查并發(fā)表如下意見：

一、本次交易中聘請第三方等相關行為的核查情況

（一）本獨立財務顧問有償聘請第三方等相關行為的核查

1、聘請的必要性

為控制本項目法律風險，加強對本項目法律事項開展的獨立盡職調查工作，中金公司已聘請北京市嘉源律師事務所（以下簡稱“嘉源”）擔任本項目獨立財務顧問的券商律師。

2、第三方的基本情況、資格資質、具體服務內容

券商律師的基本情況如下：

名稱	北京市嘉源律師事務所
成立日期	2000-01-27
統(tǒng)一社會信用代碼	31110000E000184804
注冊地	北京市西城區(qū)復興門內大街 158號遠洋大廈 F408
執(zhí)行事務合伙人/負責人	顏羽
經(jīng)營范圍/執(zhí)業(yè)領域	證券業(yè)務等中國法律法規(guī)允許開展的業(yè)務
實際控制人（如有）	無

嘉源持有編號為 31110000E000184804的《律師事務所執(zhí)業(yè)許可證》，且具備從事證券法律業(yè)務資格。

3、定價方式、實際支付費用、支付方式和資金來源

嘉源同意接受獨立財務顧問之委托，在本項目中向獨立財務顧問提供法律服務，服務內容主要包括：協(xié)助獨立財務顧問完成本項目的法律盡職調查工作，協(xié)助起草、修改、審閱獨立財務顧問就本項目起草或出具的相關法律文件，協(xié)助獨立財務顧問收集、整理、編制本項目相關的工作底稿等。中金公司就本項目聘請券商律師的費用由雙方協(xié)商確定，并由中金公司以自有資金通過銀行轉賬支付給嘉源。截至本核查意見出具之日，中金公司尚未實際支付該等費用。

經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，上述聘請第三方的行為合法合規(guī)。除上述情形外，獨立財務顧問不存在其他直接或間接有償聘請其他第三方的行為。

（二）法律顧問有償聘請第三方等相關行為的核查

1、聘請的必要性

本次交易標的公司天津聚元全資子公司力神電池（香港）有限公司（以下簡稱“香港力神”）注冊于中國香港，為加強對香港力神法律事項開展的盡職調查工作，法律顧問已聘請趙國賢律師事務所（WELLINGTON LEGAL）就香港力神進行盡職調查并發(fā)表法律意見。

2、第三方的基本情況、資格資質、具體服務內容

趙國賢律師事務所基本情況如下：

名稱	趙國賢律師事務所（WELLINGTON LEGAL）
地址	FLAT/RM 01&03 16/F FAIRMONT HOUSE 8COTTON TREE DRIVE CENTRAL HK
業(yè)務性質	LAW FIRM
法律地位	PARTNERSHIP
生效日期	2023-02-01
屆滿日期	2024-01-31
登記證號碼	55847835-000-02-23-8

3、定價方式、實際支付費用、支付方式和資金來源

趙國賢律師事務所同意接受法律顧問之委托，在本次交易中向法律顧問提供法律服務，服務內容主要包括針對香港力神進行盡職調查等法律服務。法律顧問就本項目聘請趙國賢律師事務所的費用由雙方協(xié)商確定，并由法律顧問以自有資金通過銀行轉賬支付給趙國賢律師事務所。截至本核查意見出具之日，法律顧問已支付該等費用。

經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，上述聘請第三方的行為合法合規(guī)。除上述情形外，法律顧問不存在其他直接或間接有償聘請其他第三方的行為。

（三）上市公司有償聘請第三方等相關行為的核查

根據(jù)上市公司提供的相關聘用協(xié)議，上市公司依法聘請中金公司擔任本項目獨立財務顧問、聘請北京大成律師事務所擔任本項目法律顧問、聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）擔任本項目擬購買資產(chǎn)審計機構、聘請大華會計師事務所（特殊普通合伙）擔任上市公司置出資產(chǎn)及備考財務信息的審計機構、聘請北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司擔任本項目的評估機構，為本項目提供相關專業(yè)服務。除此之外，本次交易中美利云不存在直接或間接有償聘請其他第三方機構或個人的情況。

經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，上述聘請第三方的行為合法合規(guī)。除上述情形外，上市公司不存在其他直接或間接有償聘請其他第三方的行為。

二、獨立財務顧問內部審核程序

為了明確中金公司聘請券商律師提供法律服務的內容和要求，中金公司法律合規(guī)部針對不同項目類型制定了券商律師聘用協(xié)議的格式合同，對服務內容、收費安排以及雙方的權利義務均進行了明確約定。本項目的項目組從業(yè)務資質、項目經(jīng)驗、資源配備、市場聲譽以及收費標準等方面對律師事務所進行綜合評估后，遴選出符合項目要求的律師事務所作為券商律師。項目組以法律合規(guī)部制定的格式合同起草券商律師聘用協(xié)議后，經(jīng)中金公司法律合規(guī)部、中金公司財務部、項目組負責人以及投資銀行部管理層審批，并由中金公司合規(guī)總監(jiān)對相關聘請事項進行合規(guī)審查并出具合規(guī)審查意見后，中金公司與券商律師正式簽署聘用協(xié)議。

三、獨立財務顧問結論性意見

綜上，經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本項目中，除聘請嘉源作為本項目的券商律師，獨立財務顧問不存在其他直接或間接有償聘請其他第三方的行為；除聘請趙國賢律師事務所作為香港力神的法律顧問律師，法律顧問不存在其他直接或間接有償聘請其他第三方的行為；上市公司在本項目中除依法聘請證券服務機構，不存在其他直接或間接有償聘請其他第三方的行為。前述相關行為合法合規(guī)，符合中國證監(jiān)會《關于加強證券公司在投資銀行類業(yè)務中聘請第三方等廉潔從業(yè)風險防控的意見》（[2018]22號）的相關規(guī)定。

（以下無正文）

（此頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關于本次交易符合<關于加強證券公司在投資銀行類業(yè)務中聘請第三方等廉潔從業(yè)風險防控的意見>的相關規(guī)定之核查意見》之簽章頁）

獨立財務顧問主辦人：__________ __________ __________ __________ 王菁文 譚笑 田聃 朱瑩瑩

獨立財務顧問協(xié)辦人：__________ __________ __________

沈源 趙鶴然 張翼

中國國際金融股份有限公司

2023年 5 月 9 日

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